平安证券收到警示函 视觉中国供图

羊城晚报全媒体记者 莫谨榕

近日，广东证监局一连发布三份监管函，对平安证券股份有限公司及两名相关责任人采取出具警示函的行政监管措施。此次监管措施直指2020年撤回的科创板IPO项目——昆腾微电子股份有限公司（以下简称“昆腾微”）项目，在监管“长牙带刺”“有棱有角”的要求下，这一案例为中介机构合规运作敲响了警钟。

据监管函，平安证券作为昆腾微首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，在项目推进过程中存在违规行为。具体来看，为避免昆腾微第一大股东向管理层及员工低价转让股份事项构成股份支付，平安证券项目组为昆腾微设计了一套解决方案并推动实施，以掩盖真实交易。这一行为导致昆腾微申请首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件中存在虚假记载。广东证监局认为，平安证券的上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因此决定对其采取出具警示函的行政监管措施。

同时，由于该项目组的实际团队负责人彭朝晖和签字保荐代表人李广辉均参与了上述解决方案的沟通与设计，广东证监局也对他们采取了监管谈话的行政监管措施。

一封举报信中断上市进程

昆腾微是一家主营模拟集成电路的研发、设计和销售的企业。主要产品包括音频SoC芯片和信号链芯片，广泛应用于消费电子、4G/5G基站、光通信及工业控制等领域。2020年，昆腾微正式向科创板发起冲击，并聘请平安证券作为其保荐机构。

昆腾微的科创板IPO之路并不平坦。2020年8月11日，昆腾微的科创板IPO申请获得受理。据招股说明书，昆腾微原拟在上交所科创板公开发行股票数量不超过2866.67万股，占发行后公司股份总数的比例不低于25%，拟募集资金3.36亿元，其中1.73亿元用于音频SoC芯片升级及产业化项目，1.12亿元用于高性能ADC/DAC芯片研发及产业化项目，5116.60万元用于研发中心建设项目。

2020年12月，在回复完一轮反馈问题后，昆腾微的上市申请状态在12月25日变更为“终止”。上交所表示，昆腾微因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐，上交所终止其发行上市审核。

值得一提的是，昆腾微在后来披露其撤回科创板申报的原因为：公司于2020年12月2日收到《举报信核查函》，举报其离职员工廖圣炜与昆腾微经销商深圳市福泰美电子有限公司（以下简称福泰美）存在利益输送和洗钱行为、廖圣炜与发行人第一大股东及董事长曹靖之间存在利益输送、昆腾微将合格货物作为不良品销 毁等事项，相关事项核查所需时间较长，工作量较大，因此决定撤回前次申报。

业绩下滑再成“拦路虎”

2022年，昆腾微再次尝试“冲A”，这次昆腾微将目光瞄准了创业板。当年12月30日，创业板受理了昆腾微的IPO申请，保荐机构已经变更为民生证券。

这一次，昆腾微计划公开发行股票数量不超过2866.67万股，且不低于本次发行后股份总数的 25%，预计融资5.0693亿元，主要用于音频SoC芯片升级及产业化项目、高性能ADC/DAC芯片研发及产业化项目，以及研发中心建设项目等。

与2020年IPO时的经营情况不同，2022年尽管昆腾微在产品性能、质量及供货能力上有所提升，但受到宏观环境以及半导体行业景气度等因素的影响，昆腾微的业绩在2022年出现下滑。数据显示，2022年公司营业收入同比下滑3.12%；同时昆腾微处于技术密集型行业，因争取专业人才而产生的人力成本也在持续攀升，导致2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下滑20.38%。这对其IPO进程产生了一定的影响。

同时，进入审核流程后，昆腾微股权结构分散成为监管关注的焦点。从股权结构来看，昆腾微在2023年6月份的招股说明书中披露，公司股权结构较为分散，前五大股东分别为曹靖、学而民和、邹德军和李福华、元禾璞华和武岳峰亦合，持股比例分别为15.25%、11.63%、7.36%、6.98%和5.81%，第一大股东与第二大股东的持股比例较为接近，单个股东或者数个具有一致行动关系的股东持有或控制的股份数量均未超过公司总股本的20%，且依其持有或控制的股份所享有的表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响，发行人无控股股东。监管部门要求昆腾微详细阐释在无控股股东及实际控制人，且股权结构较为分散的情况对生产经营决策、公司治理、内部控制、信息披露等方面可能产生的不利影响以及应对措施。

经过多轮的审核和问询，昆腾微最终于2023年7月24日向深交所提交了撤回IPO申请，昆腾微第二轮“冲A”也铩羽而归。此后，2023年7月，苏州纳芯微曾宣布计划收购昆腾微，这一消息一度让市场对昆腾微前景再起希望。但2024年8月9日，纳芯微发布公告，宣布终止对昆腾微的股权收购计划。纳芯微方面表示，由于外部市场环境变化等原因，交易各方未能就本次收购事项达成最终共识，无法签署正式收购协议。为维护纳芯微及全体股东的合法权益，经公司审慎研究，决定终止本次收购。

平安证券屡陷违规“漩涡”

时隔三年后，监管为昆腾微首次IPO过程中的违规行为连发三道监管函，进一步释放出对资本市场违法违规行为“零容忍”信号。此次平安证券因昆腾微IPO项目违规被监管处罚，并非孤立事件。近年来，平安证券在业务开展过程中，频频暴露出合规问题，仅今年1月份就两收警示函。

在经纪业务方面，今年1月10日，深圳证监局披露的公告显示，平安证券在从事证券经纪业务中存在以下问题：一是个别分支机构合规人员配备不到位，二是对营销宣传推介材料审核把关不严，三是未及时发现并处理客户交易结算资金异常情形，四是相关业务协议保存不完整，对于投资者信息核对不充分。深圳证监局据此对平安证券采取出具警示函的行政监管措施。

在债券承销业务领域，2024年2月，证监会对平安证券出具警示函，指出其在债券发行定价过程中存在违规行为：一是债券发行定价过程中，存在违反公平竞争的行为，个别项目债券发行利率与承销费用挂钩；二是个别债券项目尽调不完整，关键要素获取不充分。

此外，2024年6月7日，上交所发布监管措施决定书，对平安证券以及两名保荐代表人张伟龙、韩鹏予以监管警示。原因是在新疆百花村医药集团股份有限公司非公开发行股票申请中，平安证券在获知百花医药实际控制人变更相关事项后，未按规定及时向上交所报告并申请中止相应发行注册程序，履行保荐职责不到位，最终上交所对其及保荐代表人采取监管警示措施。